关于股东行使新增资本的优先认缴权是否受时效限制的典型案例
关于股东行使新增资本的优先认缴权是否受时效限制的典型案例
2001年7月，A公司成立，注册资本475. 37万元，股东23人。其中蒋某出资67. 6万元，出资比例为14. 22%；B公司出资额27. 6万元，出比例为5. 81%。
2003年12月16日，A公司召开股东会，讨论陈某某入股的《入股协议书》，并通过了吸纳陈某某为新股东的提案，蒋某和B公司投反对票。12月18日，A公司和陈某某签订《入股协议书》，约定由陈某某出资800元认购615. 38万股。12月22日，陈某某以付土地款名义向A公司账户入购股款800万元，蒋某、B公司曾要求优先认缴新增资本。12月25日，A公司变更法定代表人为陈某某，注册资本变为1090. 75万元，陈某某占56.4%。
2005年2月1日，A公司召开股东会形成决议，通过陈某某将1万股赠与C公司的提案，B公司和蒋某参加会议，投弃权票。同年3月1日，某某将614. 38万股转让给C公司，C公司持有A公司股份共计615. 38股。2005年2月至2006年11月，陈某某以每股1. 2元的价格收购了他自然人股东315. 71万股。
2005年12月12日，蒋某和B公司向一审法院提起诉讼，请求确认其对800万元新增资本享有优先认购权。
一审法院认为，B公司和蒋某在2003年12月22日向A公司主张优先又时，上述两协议已经生效并已在履行过程中，但B公司和蒋某没有及时采取进一步的法律措施实现其优先权。本案起诉前，围绕A公司和公司股权又发生了一系列新的民事、行政关系，形成了一系列新的交易关系，为保障交易安全，￡本案中的主张不能成立。据此一审法院判央驳回B公司、蒋某的诉讼请求。
B公司和蒋某不服一审判决，向二审法院上诉，认为公司法对股东行使优先认缴出资权的诉讼时效没有规定，应适用民法通则规定的两年诉讼时效。B公司和蒋某知道权利被侵害的时间是2003年12月22日，诉讼时效从此时起算直至2005年12月22日才届满，本菜于2005年12月12日提起诉讼，未超过诉讼时效期间。一审判决参照适用公司法对公司回购股东股份所规定的90日，是适用法律错误，请求二审法院撤销原判，依法改判。
二审法院经审理认为，关于有限责任公司股东请求人民法院保护其认缴新增资本优先权的诉讼时效问题，现行法律无特别规定，应当适用《中人民共和国民法通则》规定的两年普通诉讼时效。蒋某和B公司在2003年12月22日书面要求优先认缴新增资本800万元，至2005年12月19日提起诉讼，符合该法关于两年诉讼时效的规定，其所提应当优先认缴800万元新增资本的请求依法成立，二审法院予以支持。遂判决蒋某和B公司享有以800万元购买A公司2003年12月16日股东会决定新增的615. 38万股股份的优先权。
我国公司法第34条明确规定了股东享有新增资本的优先认缴权，但却未明确该权利的诉讼时效问题。
讼时效制度归根结底是为了督促当事人及时行使权利，以维护社会稳定，避免权利义务关系长期处于不稳定的状态。股东享有的优先认缴权为一种特殊的权利，事人之间的问题，还不可避免地会对公司、其他股东甚至债权人等诸多主体产生影响。公司经营活动、交易来往频繁，资本流转迅速，只有涉及公司的各当事人之间权利义务关系明确、稳定才能够保证公司的有效运行，保护股东及债权人的利益，促进社会经济的发展。
从这一角度出发，当公司的股东权利受到侵害时，请求法律保护的诉讼时效不应当过长，至少不应当超过民法通则规定的关于侵权行为的诉讼时效。
本案中，二审法院在法律没有规定的前提下，适用民法通则规定的两年普通诉讼时效，用以解决关于有限责任公司股东请求人民法院保护其认缴新增资本优先权的诉讼时效问题，符合公司法的基本原理。
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