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后续股东能否查阅其加入公司前的会议决议和会计报告?

浏览次数:5639 | 发布时间:2016-04-26 09:15:38

后续股东能否查阅其加入公司前的会议决议和会计报告?

 

股东知情权是股东的法定权利,该权利的行使对公司发展至关重要。我国公司法第33条明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但该条并未明确后续加入公司的股东是否有权查询其加入公司前的会议决议和会计报告,我国目前也没有相关司法解释涉及这一内容。

我们认为,既然公司法第33条并未将股东分为原始股东或后续股东,也未对后续股东查阅其加入公司前的会议决议和会计报告等作出任何限制,那么就应当认定只要是公司股东均可享有完整的知情权。这主要是考到公司运营是个持续性过程,比如公司合同的履行、股东大会决议的执行等,如果拒绝公司的后续股东查阅、复制加入公司前的公司信息,可能致股东获得的相关信息残缺不全,从而减损股东知情权的制度价值。

典型案例
被告南宁B钟表眼镜有限责任公司(以下简称B公司)系于2000年6月12日注册成立的有限责任公司,注册资本300万元。原告南宁A钟表镜有限责任公司(以下简称A公司)自2008年7月入股B公司成为该公司股东。2008年7月15日至今B公司共有5个自然人股东和3个法人股东,其中A公司出资75万元,占B公司25%的股份。

2011年10月10日、11月7日,A公司以股东身份两次发函给被告要查阅、复制B公司自2008年1月至201 1年6月30日的全部股东会会议录、董事会会议记录、监事报告、财务会计报告、会计账簿和会计凭汪。被告收函后未予任何答复,也未安排A公司查阅、复制所要求的资料。
2012年6月27日,A公司诉至法院,请求法院判令B公司提供自2008年1月以来四年半的股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告、财务报告供其查阅、复制,并提供该期间的会计账簿供其查阅。


被告B公司辩称:原告自2008年7月入股被告成为被告的股东以及原告在起诉前两次发函给被告要求查阅被告会计账簿等资料的函属实。但被告认为,原告作为被告的后续股东,无权要求查阅、复制其成为股东之前的公司资料。且原告要求查阅、复制被告的会计凭证和会计账簿的主张已超出公司法第34条规定围,影响被告正常经营,缺乏律依据。另外,原告未与被告商量即自行起诉的行为有违诚信,故请求法院驳回原告超出股东知情权行使范围的诉讼请求。


法院审理后认为:原告作为被告的后续股东,有知晓公司经营及财务状况的权利,有权查阅、复制被告公司财务报告等资料,亦可以查阅、复制加入被告公司前的公司信息。判决B公司于判决生效之日起10日內内将2008年1月以来四年半的会计账簿置于南宁市建政路某号三楼,供原告A、复制,原告应在被告提供查阅之日起的20日內完成查阅。

 

 

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