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外资公司资本运作中的收购方尽职调查并购目标企业的股权结构状况

浏览次数:5710 | 发布时间:2017-10-11 09:24:59

外资公司资本运作中的收购方尽职调查并购目标企业的股权结构状况

 

1.并购目标企业设立时的股权设置
查阅并购目标企业设立时的并绮目标企业股东协议、公司章程、创立大会或第一次股东大会决议、股东名册、工商登记文件,以及相关管理部门的批准文件、国有资产管理部门关于股权设置的批准文件,核查并购目标企业设立时的股权设置及各并购目标企业股东持有股份的比例,核查股权性质的界定是否符合当法律、法规的规定,是否清晰及股份持有人是否明确。
2.并购目标企业的历次股本变动情况
查阅并购目标企业的历次增减资协议、关于增减资的并购目标企业内部决策文件、审计报告、验资报告、二工商变更登记文件、股东名册,以及相关管理部门的批准文件、国有资产管理部门关于股权变动的批准文件,核查并购目标企业设z:以来的历次注册增加或减少情况是否履行了必要的法律手续,及由此导致各股东持有并购目标企业股份的变动情况,判断并购目标企业变动后的股权是否清晰及股份持有人是否明确。
3.并购目标企业股东及主要股东所持股份的转让情况
查阅并购目标企业设立动的股东名册,并购目标企业股东及持有并购目标企业5%以上股份的股东转让其所持并购目标企业股份的股份转让协议,受让方的营业执照、公司章程或自然人身份证明文件,必要时可以采取与并购目标企业的高级管理人员、股份受让方等相关人员进行谈话,或向相关机构进行咨询等方式,核查相关股权变动情况是否合法、合规、真实、有效,以及转让后的股权是否清晰、股份持有人是否明确。
4.控股股东持有和受控股股东或实际控制人支配的股东持有的并购目标企业股份
通过查阅相关文件、协议,必要时可以采取与并购目标企业、控股股东及实际控制人相关人员进行谈话,或向相关管理部门进行咨询或走访相关司法机关等方式,核查控股股东持有和受控股股东或实际控制人支配的股东持有的并购目标企业股份,自其取得相关股份之日起的变动情况、变动原因及变动依据,核查该等股份是否被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议。
5.股东情况
查阅工商登记资料,通过与并购目标企业董事、持股5%以上股东谈话等方式,核查并购目标企业股东或股东是否与实际出资人一致,是否存在工会持股、职工持股会持股、委托持股或信托持股的情况,取得相关股份形成及演变的法律述股份进行过清理的,取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等,调查是否存在潜在问题和风险隐患,是否已明确有关责任承担主体。

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