有关上海注册公司等商事登记登记的内容

诸如上海注册公司登记的内容，即登记的主要事项，以公司为例，根据2005修订的＼司登记管理条例》第9习的登记事项包括：（一）名称；)住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资间、出资方式。2014年国务院对《中华人民共和国公司登记管理条作出修改，其中关于登记事项部分，删去第九条第五项，即删去“实收资本”；将第九项改为第八项，修改为：“有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”这所以作出这样的修改，是将《公登记管理条例》与公司注册资本制改革相配套。

关于“名称”的登记，“名称”指作为商主体在商事交易中为法律行时，用以署名或让其代理人用其与他人进行商事交往的商事名称。其为商主体相互区别的重要外在标志，商事名称的登记要求繁琐，甚至还需要预登记，故对商事名称的登记需要简化。

关于“住所”的登记，根据《公司法》及《公司登记管理>的规，公司以其主要办事机构所在地为住所。经公司登记机关登记的公的住所只能有一个。《注册资本登记制度改革方案》中明确规定，简化住所（经营场所）登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可以登记。对市场主体住所（经营场所）的条件，各省、自治区、直辖市民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便场主体准人，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下人民政府作出具体规定。”《方案》之所以作此规定，主要考虑到：住登记的意义在于可联系到该商主体，如诉讼管辖的确定、法律文书的送达、合同履行地确定、工商、税务等市场监管的需要等，申请人只需提交住所合法使用证明即可予以登记，这将大大降低市场主体设立的成本．o住所虽不同于经营场所，但其关系到市场主体营业自主权问题，与商事主体资格的取得与变动没有必然联系。此外，不同的商主体有不同的类型及不同的规模，上海公司注册住所（经营场所）的标准如何确定，立法很难做出统一要求，登记机关也难以具体执行，故应由各级政府根据本地区实际情况自主作出相关具体规定。关于“注册资本”的登记，现行法律对公司注册资本制进行了深度改革，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，其他公司均取消了注册资本最低限额。传统公司法理仑将公司注册资本作为股东对公司对外负担债务和责任的基础。债权因无法通过要求公司提供担保等方式为自己的债权提供保障，则最低注册资本金能为提供最基本的保障。但公司法的实践证明，实缴注资本的最低限额并不能保障债权人的利益，因为其仅为公司设立时的一道门槛，公司设立后的资本状况因经营活动而处于不断变化之中，能够对公司债权人有所保障的应该是公司的资产而非注册资本。低注册资本金的要求为设立公司设置了不必要的门槛，成为正常投活动的障碍。某种程度上，注册资本的最低限额要求还助长了股东虚假出资与抽逃出资。取消最低注册资本金的要求，极大地减轻了资者设立公司的负担，满足了商主体对进入市场的效率追求，避免了金闲置的弊端，而且打破了人们对资本信用的神化，使资本的作用回理性。但是，取消注册资本最低限额并非意味着废除注册资本。注册资本依然具有登记意义。  注册资本仍然是公司章程须规定的内容，经股东根据约定按一定出资额、出资方式、出资期限认缴或认购，经登后成为注册资本，体现公司设立时的资本状况。实际上，公司设立对，注册资本是公司实现其目的事业的初始资本和启动资金，在公司营运过程中，公司资本转换为公司责任财产的构成部分，一定程度上代表公司的规模，彰显着公司的信誉。从法理上看，与自然人的人格不同，公司所具有的是法律拟制的人格，其需要独立财产支撑，没有资本个物质基础，公司人格就不存在。注册资本就是公司为获得其人格财产支持从它的投资者那里筹集到的资本性资金，即通过股权融资得的股权资本。因此，公司的注册资本与公司的人格性存在具有紧密的联系，显然需要登记O( I]
013年修订的公司法将“实收资本”从登记事项中删除，取消了首出资比例和认缴期限限制，注册上海公司股东于公司设立时只需认缴出资，至于何对实际缴纳其认缴的出资数额，以及实际缴纳出资的最低额要求，除通过募集方式设立的股份有限公司及法律、行政法规、国务院决定对公司册资本实缴、注册资本最低限额另有规定[2）的外，均由公司股东或发起人自行确定。这一修订意味着我国公司资本制度由“实缴制”改为“认缴制”，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，股份有限司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出情况的真实性、合法性负责。若出现资金缴纳不到位或者抽逃资本形，公司相关债权人可主张其合法权利，公司可在该股东认缴或者认购的范围内主张补缴责任；其他股东可主张违约责任。因此，针对资本的缴纳和虚假出资可通过相应的民事责任等法律制度加以解决，无须以注册资本实缴制来约束上述行为，反而会造成登记机关的权力越位。认缴制下，公司登记时无须提交验资报告，这既提高了登记效率，又降低了登记成本，避免了资本闲置。

关于“法定代表人姓名”、“有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”的登记，由于公司的法定代表人对外代表公开展经营活动，故其姓名应予登记。股东是基于对公司的出资或其他合法原因，持有公司一定份额的资本，依法享有股东权利并承担相应务的人。公司的注册资本为股东的出资，股东（发起人）也据此承担应的责任，其名称应予登记。对股份有限公司而言，只需登记公司发人，因涉及公司发起人的责任且公众认股人人数众多，均要求登记并现实。关于“公司类型”的登记，我国的公司类型包括有限责任公司股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独或者法人独资，并在公司营业执照中载明。公司类型登记的意义在使交易相对人能够清楚了解到公司的经营规模及与其交易的风险，也应作为必要登记事项。

至于“经营范围”的登记，根据营业自由原则，其应完全取决于商主体的意思自治，只要法律法规没有做出特殊限制性规定，任何人均可受“经营范围”的限制，在任何行业自由地从事经营活动。因此，“经范围”并非必须登记的事项，商主体超出登记的经营范围从事营业活动，其行为有效。但法律法规规定必须经过审批或许可的经营行为，经审批或许可，该行应为无效。对“经营范围”的登记只是为了公示主要业务范围与业务方向，而不是对其经营业务进行限制。关于“营业期限”的登记，营业期限与商主体的人格存续虽有．一定联系，但营业期限届满只作为公司解散原因，并不能导致公司人格消灭，商主体人格终止于清算。公司法对公司的营业期限并无特殊要求，根据营业自由理念，如果公司愿意则可不设营业期限。因此这种自愿设定的营期限并非商事登记的必要事项。