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如何为减资股权作价

浏览次数:4913 | 发布时间:2013-11-03 11:25:50

无论是等比减资还是不等比减资都会涉及作价问题,不过等比减资作价不涉及股东与股东之间的利益关系,只涉及股东与公司债权人之间的关系,简单得多;而不等比减资不仅涉及股东与公司债权人之间的利益关系,也涉及股东与股东之间的利益关系,复杂得多。那么如何做好减资作价呢?减资作价就是股东减少一定数额的对公司出资,应当从公司取得多少货币或者价值的财产,即减资的价格。比如,某公司注册资本1000万元,其中有甲的出资200万元,公司股东权益1200万元,现在甲拟撤走对公司的全部出资,其他股东也同意甲撤资要求。  甲应当从公司取回多少货币或者价值的财产呢?是200万元吗?不妥,因为甲的出资在公司财务账上表现的价值已经是240万元了,甲只取走200万元,结果必然是其他股东侵占甲的利益。是240万元吗?也不妥,因为240万元只是甲的出资在公司财务账上表现的价值,并不是甲出资的真实价值。还有如果公司有亏损尚未弥补,可能撤资股权的价格就会低于相应的注册资本,如注册上海公司的注册资本100万元,亏损500万元,撤资股东能够从公司取走的货币或者财产的价值可能就会低于相应的注册资本额。那么,应当如何为甲的200万元出资进行减资作价呢?

在实务中,可以考虑以虚拟转股的方式进行作价,即由存续股东与撤资股东按照存续股东购买,撤资股东出让减资股权的方法进行作价。像股权转让一样按照减资股权的实际价值多少就作价多少,作价多少撤资股东就从公司取走多少货币或者等值财产的原则处理。这样做的目的是通过减资作价的方法寻求存续股东和撤资股东之间利益的公平,既不侵害公司债权人的利益,也不互相侵害股东之间的利益。从法律关系的本质上说,减资就是公司的存续股东用公司中存续股东共有的财产将撤资股东的股权买下,因此既不能按照减少的注册资本作价,也不能按照减资股份相应的股东权益作价,而应当按照减资股权的市场价值作价。所以减资股权的价格会偏离其注册资本额,如我们上面说的在公司业绩上升时高于注册资本额,在公司业绩下降时低于注册资本额,原因在于注册资本额是货币向资本转化之初的价值额,随着公司的经营资本开始价值积累过程,因此就会出现撤资股权的价值偏离注册资本额的现象。

 

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