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克服增资作价额低于注册资本额的障碍
来源:http://www.zcgsh.com   作者:上海注册公司    日期: 2013-11-02 13:19:15   点击率: 864    文字大小:  

如果公司有亏损,公司的增资作价额就可能低于公司的注册资本额。如果公司的增资作价额低于公司的注册资本额,公司增资就会遇到障碍,那么,如何克服这个障碍呢?方法有两个:
(1)公司的原股东无偿向增资人转让部分股权。拿上例来说,从公平角度讲丙要持有增资后公司的1/3股份,只能出资300万元,但这与公司不能折价发行股份的规则相冲突。为了不违反公司规则,甲和乙可以分别将自己持有的一部分股份无偿转让给丙,使公司平价向丙发行股份。在上例中需要甲和乙分别将其持有的66. 66万元的出资无偿转让给丙,结果使丙以转让方式从甲和乙处获得公司133. 33万元的股份,同时又以出资方式取得300万元的股份,使其股份总额达到433. 33万元。而甲和乙原来持有公司500万元的股份,现在因无偿转让给丙66. 66万元的股份,仅持有公司433万元的股份了。这样实现了公司股份由三个股东各持1/3的目标,同时由于丙的300万元出资仅获得相应的股份,公司没有折价发行股份,不再违反公司规则了。在这种操作方式下,需要增资协议和转让股份的协议同时签署,两者互为生效条件。
(2)减资。在上例中为了实现增资目标,公司还可以采取减资的方法操作。比如,在甲乙与丙就增资价格达成一致后,公司按照法律程序进行减资,使公司的注册资本从1000万元减至600万元。在公司有亏损尚未弥补的情况,公司减资股东并不能从公司抽走资金。在本例中公司有亏损500万元,仅减资400万元,股东不应当从公司取走任何资产,公司的股东权益未变,增资作价也不应当改变。在公司减资后,公司的注册资本为600万元,丙再出资300万元,占股1/3也就顺理成章了。
上述两种解决方法各有千秋,前一种节约时间,但受到无偿转让股权的限制,对国企来说可能无法操作,后一种方法需要的时间较长,但不存在无偿转让股权的问题。

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